證券時報記者 黃翔

4月8日晚間，兗礦能源(600188)公告，擬采用股權(quán)收購及現(xiàn)金增資相結(jié)合的方式，以140.66億元現(xiàn)金收購控股股東山東能源集團(tuán)旗下西北礦業(yè)有限公司（簡稱 “西北礦業(yè)”）51%股權(quán)。值得注意的是，本次交易以較低估值鎖定優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，交易對價市盈率約為7.7倍，顯著低于兗礦能源4月8日收盤8.8倍的A股市盈率。

資料顯示，西北礦業(yè)成立于2021年12月，注冊資本50億元，是山東能源集團(tuán)在西部的區(qū)域總部，其下轄礦井是山東能源集團(tuán)優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn)。目前，西北礦業(yè)下轄12家煤炭企業(yè)，持有14宗礦業(yè)權(quán)，總核定產(chǎn)能6105萬噸/年。目前擁有10座生產(chǎn)礦井，生產(chǎn)礦井核定產(chǎn)能3605萬噸/年。

截至2024年11月底，西北礦業(yè)評估利用的資源量為63.52億噸、可采儲量為36.52億噸，煤炭資源儲備豐富。同時，西北礦業(yè)下屬各煤礦剩余服務(wù)年限均在10年以上，其中6宗礦業(yè)權(quán)剩余服務(wù)年限超過60年，可采年限長。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年，西北礦業(yè)營業(yè)收入為159.2億元，凈利潤為22.7億元。2024年1—11月，在煤炭價格階段性調(diào)整的背景下，西北礦業(yè)仍實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入157.8億元，凈利潤14.7億元。根據(jù)西北礦業(yè)2024年1—11月年化后數(shù)據(jù)，本次交易完成后將提升兗礦能源2024年度營業(yè)收入及凈利潤分別為12.37%、7.68%。

據(jù)悉，西北礦業(yè)2023年商品煤產(chǎn)量2833.81萬噸，2024年1—11月份商品煤產(chǎn)量2861.82萬噸。根據(jù)兗礦能源2024年年報，西北礦業(yè)商品煤產(chǎn)量約占兗礦能源2024年商品煤產(chǎn)量的20%，將有效提升兗礦能源煤炭產(chǎn)量。公告顯示，交易完成后，公司商品煤產(chǎn)量將增加約3000萬噸。

此外，西北礦業(yè)在建籌建礦井多，煤炭產(chǎn)量增量空間大。資料顯示，西北礦業(yè)下屬有聚能能源油房壕礦井、平煤長安楊家坪礦井2個在建礦井，核定產(chǎn)能合計1000萬噸/年。另外，西北礦業(yè)還有天竣能源馬福川礦井、毛家川礦井2項探礦權(quán)，核定產(chǎn)能分別為800萬噸/年、700萬噸/年，目前正在辦理探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)手續(xù)。上述四個礦井未來的合計產(chǎn)能貢獻(xiàn)達(dá)2500萬噸/年，煤炭產(chǎn)量增量空間大，目前上述四個礦井建設(shè)正有序推進(jìn)。

根據(jù)評估，西北礦業(yè)評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價值為134.87億元，評估增值率為87.31%。公告顯示，本次評估增值率較高的核心原因在于礦業(yè)權(quán)增值，主要是下屬部分礦井的礦權(quán)取得時間早，取得成本及賬面值相對較低。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，礦業(yè)權(quán)是資產(chǎn)類企業(yè)最重要的無形資產(chǎn)，而其往往是典型的成本前置，具有抗通脹性。兗礦能源本次收購的礦業(yè)權(quán)可提前做好資源儲備，為未來發(fā)展蓄力。

業(yè)績承諾方面，據(jù)公告，一是承諾西北礦業(yè)2025—2027年三年累計實(shí)現(xiàn)合并口徑扣非歸母凈利潤不低于71.22億元，若未達(dá)到承諾利潤，將以現(xiàn)金方式向兗礦能源進(jìn)行補(bǔ)償，承諾利潤差額補(bǔ)齊；二是承諾期滿后，對目標(biāo)公司進(jìn)行重新評估，若發(fā)生減值則對兩次評估值之間的差額補(bǔ)齊。具體補(bǔ)償金額為兩者的孰高值。

兗礦能源表示，該項交易是兗礦能源穩(wěn)步落實(shí)戰(zhàn)略規(guī)劃，聚焦煤炭主業(yè)實(shí)施外延式并購的重要舉措，也是向3億噸原煤當(dāng)量目標(biāo)邁進(jìn)的重要一步。通過收購集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于推動公司高質(zhì)量增長，增厚資源儲備，增強(qiáng)盈利能力，提升股東回報。

業(yè)內(nèi)人士指出，兗礦能源以較低市盈率注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以2025—2027年三年預(yù)測扣非歸母凈利潤平均值測算，本次交易對價市盈率約為7.7倍，而兗礦能源4月8日A股市盈率為8.8倍。結(jié)合轉(zhuǎn)讓方股東主動做出的業(yè)績承諾，此次交易體現(xiàn)了轉(zhuǎn)讓方對目標(biāo)公司未來發(fā)展的前景及信心。