經(jīng)過短暫停牌后，新奧股份(600803)于3月26日晚間發(fā)布公告，擬私有化港股上市公司新奧能源控股有限公司（簡稱“新奧能源”，股票代碼：02688.HK），本次交易理論總價值約為599.24億港元。經(jīng)申請，新奧股份股票將于3月27日開市起復(fù)牌。

上述交易完成后，新奧能源將從香港聯(lián)交所退市，而新奧股份將以介紹上市方式發(fā)行H股并在香港聯(lián)交所主板上市。

新奧股份表示，此舉將進(jìn)一步深度融合上中下游產(chǎn)業(yè)鏈、優(yōu)化治理架構(gòu)、打造“A+H”跨境資本市場平臺，增強(qiáng)上市公司整體抗風(fēng)險能力，提升上市公司市場競爭力。

H股預(yù)估中值為18.86港元/股

3月26日，新奧股份召開董事會會議，審議通過了《關(guān)于〈新奧天然氣股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案。

具體來看，新奧股份擬通過全資子公司新能（香港）能源投資有限公司（以下簡稱“新能香港”）作為要約人，在先決條件滿足后提出以協(xié)議安排方式私有化新奧能源，并對所有新奧能源已發(fā)出且尚未行使的購股權(quán)作出要約；新奧能源將于協(xié)議安排生效后成為新能香港全資子公司，并從香港聯(lián)交所退市；而新奧股份將以介紹上市方式發(fā)行H股并在香港聯(lián)交所主板上市，發(fā)行對象包括新奧能源于計劃登記日除新能香港外的計劃股東。

需要指出的是，此次交易為對聯(lián)交所上市公司的附先決條件的協(xié)議安排私有化交易，要約人將在先決條件滿足后向標(biāo)的公司的所有計劃股東提出私有化方案，并向購股權(quán)持有人發(fā)出購股權(quán)要約，無特定的交易對象，潛在交易對方為于計劃登記日除新能香港外新奧能源的所有計劃股東及有效接納購股權(quán)要約的購股權(quán)持有人。

協(xié)議安排生效后，計劃股東將獲得新奧股份新發(fā)行的H股股份及新能香港作出的現(xiàn)金付款作為私有化對價，每1股計劃股份可以獲得新奧股份新發(fā)行的2.9427股H股股份（即換股比例為 1:2.9427）以及新能香港按照24.50港元/股支付的現(xiàn)金。

在此次交易標(biāo)的資產(chǎn)中，計劃股份屬于新奧能源的少數(shù)股權(quán)。按照截至本預(yù)案簽署日，新奧能源的計劃股份及購股權(quán)情況并假設(shè)全部購股權(quán)截至計劃登記日全部行權(quán)，計劃股份為7.49億股，占新奧能源總股本的65.89%。截至本預(yù)案簽署日，新奧能源已授出、未行權(quán)的有效購股權(quán)合計559.9萬份。

根據(jù)新百利出具的《H股估值報告》，截至估值基準(zhǔn)日，新奧股份H股價值的預(yù)估范圍的中值為18.86港元/股?；谏鲜鰮Q股比例及現(xiàn)金付款金額，按照中值計算，H股股份及現(xiàn)金付款的理論總價值約為 80港元/股。本次交易需支付的新奧股份H股股份及現(xiàn)金付款的理論總價值約為599.24億港元。

上述交易前，新奧股份的總股本為30.97億股，按照截至本預(yù)案簽署日新奧能源已發(fā)行的股份及購股權(quán)情況，假設(shè)全部購股權(quán)截至計劃登記日均未行權(quán)，新奧股份預(yù)計將發(fā)行不超過21.88億股H股股票。交易完成后，新奧股份總股本為52.85億股，其中新奧國際持有上市公司13.71億股，占上市公司本次交易后總股本的25.93%，仍為新奧股份控股股東；王玉鎖直接及通過新奧國際及其一致行動人合計持有新奧股份22.43億股，占上市公司本次交易后總股本的42.45%，仍為新奧能源實際控制人。

將發(fā)放2024年現(xiàn)金紅利31.64億元

目前，新奧股份主要業(yè)務(wù)包括天然氣銷售、天然氣專業(yè)能力認(rèn)知平臺建設(shè)與運(yùn)營、 基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營、工程建造及安裝、泛能與智家業(yè)務(wù)，此外也積極在氫能、生物質(zhì)等新能源領(lǐng)域儲備技術(shù)。

3月26日晚間，新奧股份還發(fā)布了2024年年度報告，報告期內(nèi)，實現(xiàn)營業(yè)收入1358.36億元，同比下降5.51%；實現(xiàn)凈利潤44.93億元，同比下降36.64%；擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利10.3元（含稅）。新奧股份表示，當(dāng)期凈利潤下降主要是上年同期處置新能礦業(yè)收益較多所致。

同日，新奧股份公告，王玉鎖于近日向公司董事會遞交辭職申請，辭去公司董事長職務(wù)，將繼續(xù)擔(dān)任公司董事。公司董事會選舉蔣承宏為公司董事長，任期與第十屆董事會任期一致，同時變更公司法定代表人為蔣承宏。

再看新奧能源，該公司主要在中國境內(nèi)從事投資、建設(shè)、經(jīng)營及管理燃?xì)夤艿阑A(chǔ)設(shè)施、銷售管道燃?xì)?、液化天然氣及其他多品類清潔能源產(chǎn)品，主要業(yè)務(wù)可以分為天然氣業(yè)務(wù)、泛能業(yè)務(wù)和智家業(yè)務(wù)。2023年、2024年期間，新奧能源分別實現(xiàn)營業(yè)收入1235.21億元和1160.73億元，實現(xiàn)歸母凈利潤分別為69.49億元和61.44億元。（以上財務(wù)數(shù)據(jù)為中國會計準(zhǔn)則下未經(jīng)審計數(shù)據(jù)）

通過上述交易，新奧能源將成為新奧股份的全資子公司，而新奧股份則將登陸香港資本市場。

新奧股份表示，待交易完成后，將融合雙方的各自優(yōu)勢，優(yōu)化公司治理架構(gòu)，提高決策效率，有效避免港股關(guān)聯(lián)交易審批流程的限制，提升周期波動中的風(fēng)險管控能力，進(jìn)一步強(qiáng)化“天然氣產(chǎn)業(yè)鏈一體化協(xié)同”的戰(zhàn)略定位。

公告披露，新奧股份上游擁有國內(nèi)外多元化的氣源資源，可以結(jié)合舟山LNG接收站的儲運(yùn)能力，為新奧能源靈活匹配客戶用氣需求提供有力支撐。與此同時，新奧股份可將上游氣源與新奧能源客戶需求進(jìn)行匹配，進(jìn)一步擴(kuò)大資源池，提升舟山LNG接收站使用效率，形成“內(nèi)外雙循環(huán)”協(xié)同發(fā)展的增長模式。

新奧股份認(rèn)為，天然氣行業(yè)具備廣闊的發(fā)展前景，正處于重要發(fā)展機(jī)遇期，在全球加速推進(jìn)低碳轉(zhuǎn)型以及中國堅定實施“雙碳”戰(zhàn)略的協(xié)同驅(qū)動下，國內(nèi)外天然氣市場呈現(xiàn)出蓬勃的發(fā)展態(tài)勢。根據(jù)國際能源署（IEA）報告，2024年全球天然氣消費(fèi)量開創(chuàng)新高，達(dá)到42120億立方米。根據(jù)國家發(fā)改委統(tǒng)計資料，2024年全國天然氣表觀消費(fèi)量達(dá)到4261億立方米，同比增長8%，彰顯出國內(nèi)天然氣市場的強(qiáng)大發(fā)展動力。

鑒于上述交易相關(guān)的中國會計準(zhǔn)則下的審計、估值等工作尚未完成，新奧股份董事會決定，暫不召開股東大會審議此次交易相關(guān)事項。在相關(guān)工作完成后，新奧股份將再次召開董事會對相關(guān)事項進(jìn)行審議，披露相關(guān)信息，并適時發(fā)布召開股東大會的通知。

值得一提的是，3月26日，新奧股份董事會審議通過了《2024年度利潤分配預(yù)案》，該上市公司擬以2024年12月31日總股本30.97億股扣減不參與利潤分配的回購股份2555.99萬股，即以30.72億股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利10.3元（含稅）。綜上，新奧股份預(yù)計發(fā)放現(xiàn)金紅利31.64億元（含稅），占2024年度凈利潤的70.41%。