托管業(yè)務(wù)牌照紅利不再。

近日，證監(jiān)會就《證券投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法（修訂草案征求意見稿）》公開征求意見。相比原有規(guī)定，意見稿變動較大，提升了申請門檻、完善了退出機(jī)制、壓實(shí)了托管人責(zé)任。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，意見稿標(biāo)志著托管行業(yè)正式進(jìn)入“能力競爭”時(shí)代。對于頭部機(jī)構(gòu)而言，提供了進(jìn)一步鞏固市場地位的契機(jī)；對于中小機(jī)構(gòu)而言，需要在合規(guī)與創(chuàng)新之間找到新的平衡點(diǎn)；對于投資者而言，更透明、更安全的托管服務(wù)值得期待。

最新數(shù)據(jù)顯示，目前具備托管資格的機(jī)構(gòu)一共66家，其中券商30家。目前還有11家機(jī)構(gòu)在申請托管牌照，其中券商7家。

門檻大幅提升

本次征求意見，對申請業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)凈資產(chǎn)門檻進(jìn)行了大幅提高。申請基金托管資格的商業(yè)銀行凈資產(chǎn)由2020年原規(guī)定的200億元提升至500億元，證券公司及其他金融機(jī)構(gòu)從2020年原規(guī)定的200億元提升至300億元。

記者注意到，以中證協(xié)公布的2021年底的數(shù)據(jù)為例，凈資產(chǎn)在300億元以上的券商僅有22家。“要求的變化將直接淘汰一批中小機(jī)構(gòu)，行業(yè)集中度將進(jìn)一步提升。對于頭部機(jī)構(gòu)而言，更高的資本要求也意味著更強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，有助于提升行業(yè)整體穩(wěn)定性”，源泰律師事務(wù)所基金團(tuán)隊(duì)稱。

除了凈資產(chǎn)的門檻，本次征求意見稿還新增了監(jiān)管評級的要求。申請人需要“有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，最近三年商業(yè)銀行分類或者證券公司監(jiān)管評級應(yīng)當(dāng)連續(xù)在2級或A類以上”的條件。

以2024年券商分類評級結(jié)果為例，記者注意到，2024年全行業(yè)共146家證券公司，其中39家子公司合并至母公司評價(jià)，參評主體合計(jì)107家。據(jù)了解，A、B、C類券商數(shù)量占比分別為50%、40%、10%。也就是說，一年A類券商數(shù)量在50%左右，而此處需要的條件是連續(xù)3年都是A類及以上，至少一半的券商將不符合這一要求。

此外，本次還新增了可持續(xù)商業(yè)模式要求。申請人需證明“最近一年總資產(chǎn)規(guī)模或權(quán)益類公募基金銷售保有規(guī)模居行業(yè)前列”，強(qiáng)調(diào)持續(xù)經(jīng)營能力。

要求的變化將直接淘汰一批中小機(jī)構(gòu)，行業(yè)集中度將進(jìn)一步提升。對于頭部機(jī)構(gòu)而言，更高的資本要求也意味著更強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，有助于提升行業(yè)整體穩(wěn)定性。

最后，征求意見稿也新增設(shè)立子公司開展托管業(yè)務(wù)的條件根據(jù)。金融機(jī)構(gòu)可以設(shè)立全資子公司專門開展托管業(yè)務(wù)，子公司申請托管資格除了需滿足相關(guān)條件外，還需要滿足實(shí)收資本不低于50億元，且母公司應(yīng)滿足近三年基金托管業(yè)務(wù)規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標(biāo)居于所在行業(yè)前列，且基金托管業(yè)務(wù)合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制能力優(yōu)良、近三年無重大違法違規(guī)記錄。

業(yè)內(nèi)人士建議，頭部機(jī)構(gòu)可以充分利用新規(guī)所提供的創(chuàng)新空間，通過成立專業(yè)托管子公司，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的集中化和專業(yè)化運(yùn)營。

健全退出機(jī)制

證監(jiān)會認(rèn)為，基金托管業(yè)務(wù)市場化退出機(jī)制有待完善。原有規(guī)則明確，對于連續(xù)三年沒有開展證券投資基金托管業(yè)務(wù)的，可以取消其資格。但對于“沒有開展”缺乏具體界定標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致不具商業(yè)可持續(xù)性的機(jī)構(gòu)缺乏有序退出市場渠道，實(shí)踐中存在一定程度“囤牌”現(xiàn)象甚至違規(guī)超范圍執(zhí)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

征求意見稿新增了取消托管資格的情形。“未實(shí)質(zhì)開展基金托管業(yè)務(wù)，取得業(yè)務(wù)許可證滿2年后，連續(xù)36個月月均基金托管資產(chǎn)規(guī)模低于50 億元人民幣”的情況下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以依法取消其基金托管資格。

有業(yè)內(nèi)人士解讀稱，“這一生死線將直接淘汰一批‘囤牌機(jī)構(gòu)’，推動行業(yè)資源向頭部機(jī)構(gòu)集中。對于存量機(jī)構(gòu)而言，如何在三年過渡期內(nèi)完成整改成為關(guān)鍵”。

此外，征求意見稿新增了“托管職責(zé)的終止”一章，明確退出機(jī)制。新增“托管職責(zé)的終止”的相關(guān)要求，進(jìn)一步健全退出機(jī)制。如中國證監(jiān)會指定的臨時(shí)托管人應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)托管期間依法履行基金托管人全部職責(zé)，明確臨時(shí)托管期間及新基金托管人產(chǎn)生后，原基金托管人、基金管理人、臨時(shí)托管人及新基金托管人的相關(guān)責(zé)任。

還增加了注銷許可證的情況。在現(xiàn)有機(jī)構(gòu)破產(chǎn)、被依法取消基金托管資格等須強(qiáng)制注銷許可證情形之外，增加“托管機(jī)構(gòu)主動申請注銷基金托管資格”的情形。

避免“帶病托管”

征求意見稿進(jìn)一步壓實(shí)了托管人責(zé)任。

夯實(shí)了信息數(shù)據(jù)基礎(chǔ)，新增獨(dú)立第三方數(shù)據(jù)復(fù)核的要求。基金托管人應(yīng)當(dāng)安全保管基金財(cái)產(chǎn)，以證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易場所、場外交易對手方等獨(dú)立第三方提供的投資交易相關(guān)信息作為劃款清算、投資監(jiān)督和凈值復(fù)核的依據(jù)。

進(jìn)一步強(qiáng)化基金托管人對客戶及產(chǎn)品的準(zhǔn)入要求，避免“帶病托管”，新增“基金托管人不得為迎合基金管理人需求，降低準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和業(yè)務(wù)管控措施；不得以承包、轉(zhuǎn)委托等方式開展基金托管業(yè)務(wù)。托管人無法核查驗(yàn)證相關(guān)信息資料、導(dǎo)致無法有效履行托管職責(zé)的，不得托管。”

新增私募證券投資基金“一托到底”的要求。明確了私募證券投資基金適用“一托到底”情形及相關(guān)托管要求。“私募證券投資基金主要投資于單一私募證券類資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者私募證券投資基金、投資于其管理人或關(guān)聯(lián)方管理的私募證券類資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者私募證券投資基金的，該私募證券投資基金與其投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品或私募證券投資基金應(yīng)當(dāng)由同一托管人托管。”

新增對無法有效監(jiān)督的資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示條款，避免出現(xiàn)“托而管不了”的情況。基金合同約定的投資范圍包括非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)等基金托管人無法有效監(jiān)督的資產(chǎn)時(shí)，基金合同應(yīng)當(dāng)向基金份額持有人特別揭示上述情況。

強(qiáng)化托管人的報(bào)告義務(wù)。對于現(xiàn)行《辦法》已要求托管人須向中國證監(jiān)會報(bào)告的重大異常情形，增加應(yīng)當(dāng)于發(fā)現(xiàn)當(dāng)日向證監(jiān)會相關(guān)派出機(jī)構(gòu)同步報(bào)告的要求。

券商展業(yè)如何？

在最近披露的券商2024年年報(bào)中，有的券商就對托管業(yè)務(wù)進(jìn)行了總結(jié)。

中信證券表示，2024年公司聚焦重點(diǎn)私募基金客戶，不斷拓展服務(wù)廣度和深度，穩(wěn)步提升服務(wù)份額。加快推動公募基金托管產(chǎn)品布局，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品系列的均衡發(fā)展，落地重點(diǎn)債券型 ETF產(chǎn)品托管業(yè)務(wù)。截至報(bào)告期末，公司資產(chǎn)托管和基金外包服務(wù)業(yè)務(wù)質(zhì)量持續(xù)提升。由公司提供資產(chǎn)托管服務(wù)的產(chǎn)品數(shù)量為13890只，提供基金外包服務(wù)的產(chǎn)品數(shù)量為16136只。

中信建投稱，截至本報(bào)告期末，公司資產(chǎn)托管及運(yùn)營服務(wù)總規(guī)模為人民幣9683.84億元，同比增長15.04%。其中，資產(chǎn)托管產(chǎn)品規(guī)模人民幣4676.15億元、運(yùn)營服務(wù)產(chǎn)品規(guī)模人民幣5007.69億元，分別同比增長11.37%和18.69%。

招商證券表示，截至2024年末，公司托管外包產(chǎn)品數(shù)量3.82萬只，規(guī)模3.46萬億元。根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會和Wind統(tǒng)計(jì)，截至2024年末，公司私募基金托管產(chǎn)品數(shù)量市場份額達(dá)21.72%，連續(xù)十一年保持行業(yè)第一，公募基金產(chǎn)品托管規(guī)模位居證券行業(yè)第三，報(bào)告期內(nèi)新托管公募基金發(fā)行規(guī)模位居證券行業(yè)第二。

校對：廖勝超????