4月22日下午，振芯科技（300101）2024年年度股東大會如期召開，10余名中小股東到場參會，現場充滿“火藥味”。

在股東大會現場，證券時報記者獲悉，振芯科技控股股東成都國騰電子集團有限公司（以下簡稱“國騰電子集團”）未授權代表參加現場會議，但通過網絡投票系統對上市公司8項議案中的3項投下反對票，導致相關議案未獲通過。

對此，振芯科技副董事長徐進認為，國騰電子集團董事長高虹代表國騰電子集團投票，綁架了集團另外4名股東的意志。高虹則認為，振芯科技董事會把控上市公司，阻斷大股東行使權利的路徑，不合理、不合法。

現場“火藥味”濃烈

振芯科技董秘陳思莉表示，高虹曾進行登記，將會出席股東大會，但在當天卻并未到場參會，也沒有授權指定代表出席。同時，公司工作人員也多次聯系高虹，但均未與之取得聯系。對此，徐進也表示，本次股東大會專門為控股股東預留了坐席，但對方失約未出席參會，這是對上市公司的不尊重。

接下來，如大多數上市公司一樣，振芯科技此次股東大會也是按照常規流程操作，在現場股東投票完成后，上市公司高管宣布中場休會。

但在此期間，會場爆發出激烈爭吵，現場火藥味濃烈，有多位股東對相關議案和開會流程提出不滿，他們認為對這些議案只進行了“審”，但并未“議”，要求對相關議案進行提問討論。

隨后，振芯科技董秘陳思莉針對8項議案逐條詢問現場股東意見，在這過程中，不僅有中小股東與上市公司管理層的爭論，現場股東之間還出現了一些意見分歧。

4月22日晚間，振芯科技披露2024年年度股東大會會議決議，《2024年度董事會工作報告》《2024年度監事會工作報告》《關于選聘公司2025年至2029年度審計機構的議案》等3項議案被否決，前述議案獲反對票數分別為1.6617億股、1.6615億股和1.6614億股，均占總投票數的95%以上。

在會議現場，陳思莉表示，通過查詢網絡投票系統發現，國騰電子集團對前述3個議案投出了反對票。截至2024年12月末，國騰電子集團持有振芯科技1.6586億股，持股比例為29.21%。

面對上述表決結果，振芯科技董事長謝俊表示不理解，國騰電子集團對3個議案投出反對票，這不是來解決問題的態度，對上市公司的影響很不好，也是對股東不負責任。

徐進坦言：“今年的股東大會氣氛跟往年不一樣，我們也很詫異。高虹登記了要參會，但卻沒來參會，公司也想盡一切辦法試圖聯系他，征求高虹對議案的意見，但一直未能與之取得聯系。在沒作出任何溝通的情況下，國騰電子集團就在網上進行了否決。既然有意見，那應該到現場一起當面說，如果不滿意，我們可以修改重新上會。”

徐進認為，高虹代表國騰電子集團投票，是對董事會工作的否定。作為控股股東，這樣的操作并不能維護上市公司及各位股東的利益。

在股東大會結束之后，國騰電子集團董事長高虹接受證券時報記者采訪。他表示，原本確實準備參加現場會議，其實已經走到了振芯科技大門口。但接到相關電話提醒，在現場大家盡量不要發生沖突，經再三考慮，還是覺得網絡投票的方式更為妥當，這樣就能完全避免現場可能的沖突，這才臨時取消現場參會計劃。

控股股東列出三大否決理由

對于本屆股東大會中《2024年度董事會工作報告》的表決理由，高虹向證券時報記者表示，振芯科技董事會并沒有對上市公司及股東盡到忠實勤勉義務，將自身利益凌駕于上市公司及股東利益之上。

高虹認為：“長久以來，振芯科技董事會刻意捏造上市公司與控股股東、實控人之間的矛盾，甚至通過董事會決議和公告的方式，宣告上市公司沒有實控人。之后由于監管的介入，振芯科技在2025年初又恢復承認了實控人的法律地位，這在證券市場上是十分罕見的情況。正是基于振芯科技董事會這種行事的隨意性，今年來我們一直和證券監管部門保持溝通。”

高虹舉例稱，關于2025年度董事會重點工作計劃中提到，經人民法院判決控股股東將繼續存續，“國騰電子集團內部股東之間的矛盾可能仍將在較長時期內繼續存在”，這個表述存在問題。經法院認定，國騰電子集團可以做出有效的公司決議，上市公司董事會不應當有暗示電子集團層面治理存在問題的傾向性表述，向市場傳達負面信息。

高虹表示，由振芯科技董事會把控上市公司，阻斷大股東行使權利的路徑，這不合理，更不合法。長此以往，上市公司會變成完全由內部管理層控制的企業，大股東和小股東都無法主張和行使正當的股東權利，破壞公司與股東之間的信任關系，降低公司的市場信譽和投資者信心，損害上市公司的長遠利益。“基于上述原因，我們無法同意董事會作出的工作報告。”

進而，高虹認為在董事會實際把控振芯科技的情況下，上市公司監事會已經失去了其應有的監督和制衡作用，未能有效維護上市公司及股東利益。高虹稱，很遺憾，到目前為止沒有看到上市公司監事會對董事會起到任何監督和制衡作用。“在我方臨時提案被振芯科技董事會無理拒絕的過程中，監事會也未對董事會的行為進行任何糾偏，因此也無法相信監事會的工作成果和作出的工作報告。”

需要指出的是，振芯科技《關于選聘公司2025年至2029年度審計機構的議案》也被否決，這又是出于什么考慮？

高虹表示，四川華信自振芯科技上市之前即開始擔任振芯科技審計機構，至今已有約18年，且從2024年度開始振芯科技披露的續聘會計師事務所的公告中沒有明確的審計費用。本次上市公司直接選聘的是2025年至2029年共5個年度的審計機構，而非像一般上市公司每年選聘本年度的審計機構，不符合振芯科技《公司章程》的規定。此外，年度報告中披露的支付給會計師事務所的費用每年都在上漲，審計費用上漲是否合理，是基于什么基礎審議確定的不清楚。

近年來，四川華信多次因審計質量問題被地方證監局等機構采取監管措施。

2023年1月，四川證監局對四川華信采取出具警示函的監管措施并計入證券期貨誠信檔案。警示函明確指出，四川華信在振芯科技2021年年報審計項目中“風險評估存在問題、控制測試存在問題、實質性程序不到位、底稿歸檔和質量復核控制不到位”。

基于上述原因，高虹表示，對于四川華信的審計質量、客觀性和獨立性都存有疑慮，無法同意振芯科技目前作出的選聘審計機構的安排。

董事會否決大股東臨時提案

就在振芯科技此次股東大會召開前夕，國騰電子集團曾于4月11日向振芯科技寄出臨時提案函件，為了進一步充實振芯科技經營管理團隊力量，支持、促進上市公司高質量發展，提議董事會由9至12名董事組成，其中獨立董事占比不低于1/3。國騰電子集團提請振芯科技2024年年度股東大會的召集人（即上市公司董事會）在本次股東大會中增加《關于修訂<振芯科技公司章程>的議案》，并提交上市公司2024年年度股東大會審議。

同日，國騰電子集團四名股東莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進發出《聲明》稱，國騰電子集團股東會未對相關《議案》進行討論、表決，未形成過任何有效決議，國騰電子集團繞過四名股東向振芯科技發出臨時提案的行為，嚴重損害四名股東在國騰電子集團的合法權益。

4月12日，振芯科技董事會火速召開臨時會議，在董事長謝俊的主持下，否決了控股股東上述提案。其中，謝俊、莫然（莫曉宇之子）、柏杰、徐進等振芯科技9名董事會全體成員一致認為，國騰電子集團臨時提案未明確確定董事會確切人數，且缺乏國騰電子集團公司內部決議授權，不符合相關規定不予提交股東大會的情形。

對提案合規性各執一詞

“我們從公告知曉提案直接被否感到‘震驚’。”針對振芯科技董事會上述做法，高虹對證券時報記者表示，實質就是上市公司董事會阻礙大股東行權。目前，振芯科技董事會全部是由上一屆董事會提名，控股股東沒有提名任何一名董事，我們的提案特別溫和，提案之前還是跟監管機構、獨董充分溝通過的，只是增加上市公司的2~3名董事會席位。

高虹進一步表示，此次臨時提案出發點在于充實上市公司的管理團隊、平衡董事會力量、控制風險，一定程度上也起到監督作用，但振芯科技董事會認為提案模糊不符合章程指引。“請問具體哪里不合法呢？真正的理由只有一個，不讓國騰電子集團行使控股股東權利，不接受股東監督。”

高虹認為，根據《公司法》的規定，公司董事會成員為三人以上，現行法律、行政法規以及振芯科技章程均未限制上市公司將董事會成員人數設置為小范圍區間。同時，現行及既往《上市公司章程指引》均要求，上市公司應當在章程中確定董事會人數，但未限定章程所載董事會人數只能是單個精確數值，而且只是修改《公司章程》，并不涉及到具體提名人員。

對于“缺乏國騰電子集團公司內部決議授權”的問題，徐進表示：“3月26日，高虹通知召開集團股東大會，我們4名小股東（莫曉宇、徐進、謝俊、柏杰）都去參加了，但都沒有達成一致意見。在股東會上，我們一再要求與大股東見面溝通交流問題，但大股東只授權了一位律師參會，對我們的提案不予理睬，我們提出休會。這個股東大會，總共就5個股東，4個股東提出休會，1人股東不能成會。振芯科技沒有收到過國騰電子集團的董事會和股東大會決議，我們提請上市公司董事會風險。”

對于此說法，高虹表示不認可。“他們作為小股東，實際把持上市公司多年，不覺得有問題，51%的股東正常行使股東權利，他們就覺得不合法。”此前，在存在司法糾紛的情況下，振芯科技時任董事長莫曉宇及董事謝俊、徐進、柏杰發出的《聲明》，向振芯科技董事會提出重新認定上市公司實控人的議案。振芯科技于2020年召開董事會審議通過了相關議案，認定上市公司為無實控人，但這時卻并未聽取大股東何燕的意見。高虹認為，這個行為是嚴重違規和雙標。

高虹說：“集團公司章程規定董事長行使法定代表人職權，本來可以不用開會就可以直接向振芯科技提案，但我們出于尊重，還是召開了董事會和股東會。”3月17日，集團發出董事會會議通知，3月26日董事會召開，莫曉宇、徐進、謝俊、柏杰4名股東到場，但未參會，此次董事會審議通過《關于向振芯科技提議修改公司章程擴充董事會成員數量并增補董事的議案》及其他議案，并同意召集股東會。4月9日，集團召開股東大會，5名股東均到現場（何燕授權代表參會），后上述4名股東提出休會離場，大股東代表建議繼續開會。

高虹認為，根據此前司法判決來看，股東會決議按照資本多數決的原則，以具有多數表決權的股東意志形成決議符合《公司法》及公司治理的一般制度。

從目前來看，雙方股東分歧仍難以調和，上市公司控制權爭奪或將持續。