10月17日，上交所下發(fā)關(guān)于對浙版?zhèn)髅郊坝嘘P(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定，事由是在互動平臺就《黑神話：悟空》發(fā)布相關(guān)信息時(shí)不準(zhǔn)確、不完整，可能對投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。筆者認(rèn)為，上市公司應(yīng)高度關(guān)注信息披露的完整性要求。

2024年8月期間，有投資者在上證e互動平臺向浙版?zhèn)髅皆儐柟九c游戲《黑神話：悟空》有何業(yè)務(wù)關(guān)系，是否參與收益分成；8月19日浙版?zhèn)髅交貜?fù)稱，其旗下公司是游戲《黑神話：悟空》出版方，但未就是否參與游戲收益分成予以回應(yīng)，8月20日、21日浙版?zhèn)髅焦蓛r(jià)連續(xù)漲停。經(jīng)監(jiān)管督促，浙版?zhèn)髅接?月21日披露公告稱公司僅為游戲《黑神話：悟空》出版方，提供游戲內(nèi)容審核、出版申報(bào)及出版號申領(lǐng)服務(wù)，不參與游戲收益分成，獲取出版收入不超100萬元。8月22日起浙版?zhèn)髅焦蓛r(jià)連續(xù)4個(gè)交易日下跌。

對于未達(dá)強(qiáng)制披露標(biāo)準(zhǔn)的信息，上市公司可在互動平臺等予以發(fā)布，但有些公司在自愿性披露時(shí)候往往報(bào)喜不報(bào)憂，進(jìn)行選擇性披露或者不完整披露。在《黑神話：悟空》相關(guān)概念處于市場高度關(guān)注的熱點(diǎn)時(shí)期，公司只披露無足輕重的利好信息，卻不及時(shí)就是否參與游戲分成這一關(guān)鍵信息予以回應(yīng)，屬于顛倒主次，信息披露的完整性有瑕疵，或?qū)ν顿Y者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。

相關(guān)主體披露信息，不管是強(qiáng)制性披露還是自愿性披露，確保完整性是其中一個(gè)重要要求；完整性要求相關(guān)主體應(yīng)將所有影響投資者投資決策的實(shí)質(zhì)性信息都進(jìn)行充分的信息披露，在信息披露基本事項(xiàng)上不可有重大遺漏。《證券法》規(guī)定，信披義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，信披義務(wù)人自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。《上交所股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司及相關(guān)信披義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整，充分披露對公司股價(jià)有較大影響的信息，揭示可能產(chǎn)生的重大風(fēng)險(xiǎn)，不得有選擇地披露部分信息，不得有重大遺漏。

一般來說，董事長是公司信息披露的第一責(zé)任人，董秘為信息披露工作主要責(zé)任人,負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)。上市公司信息披露事務(wù)的組織者、責(zé)任人，認(rèn)為達(dá)到強(qiáng)制信息披露標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)遵循信息披露相關(guān)規(guī)則，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息，防止信披重大遺漏。至于上市公司在互動平臺自愿披露信息，目前這項(xiàng)工作一般由上市公司授權(quán)董秘或證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)處理平臺的投資者問題回復(fù)，建議這方面應(yīng)該進(jìn)一步強(qiáng)化董事長等審核把關(guān)，應(yīng)走內(nèi)部審核流程，畢竟互動平臺發(fā)布信息需要符合諸多法律規(guī)則要求，而確保信息發(fā)布的完整性同樣也是其中需要關(guān)注的重點(diǎn)問題。

同樣，目前對互動平臺信息發(fā)布的違規(guī)行為，交易所將其中責(zé)任主要?dú)w于董秘，懲戒對象主要是董秘，這或?qū)е律鲜泄径麻L、董事會對互動平臺的信息發(fā)布行為不大重視，甚至就是讓董秘頂包，干一些董事長、實(shí)控人等想干不敢干的事情。但其實(shí)，在目前過度關(guān)注題材概念的市場，互動平臺發(fā)布一些存在重大遺漏、不完整的信息，其所產(chǎn)生的危害，與正式信息披露渠道發(fā)布信息或無太大區(qū)別，建議交易所、證券監(jiān)管部門對上市公司在互動平臺發(fā)布信息的違規(guī)行為，懲戒對象應(yīng)上延到董事長，明確董事長也是自愿性信息披露的第一責(zé)任人。

上市公司信披五個(gè)原則包括真實(shí)性原則、準(zhǔn)確性原則、完整性原則、及時(shí)性原則、公平性原則；如果信披失守完整性原則，也就難言真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、公平，可能同時(shí)失守其它信披原則，這應(yīng)引起有關(guān)各方高度重視。相關(guān)主體只有完整披露所有對投資者投資決策有影響的實(shí)質(zhì)性信息，才能避免招來法律責(zé)任；監(jiān)管部門對信披不完整有些可認(rèn)定為違規(guī)行為，可依照《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》等認(rèn)定為有重大遺漏的信披違法行為。

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