熊錦秋

前不久，證監會研究制定了《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱《意見》），提出了六條具體措施，筆者認為，這些舉措將有利于進一步激發并購重組市場活力，與此同時，筆者建議對并購重組強化監管和規范。

《意見》第一條提出，支持運作規范的上市公司開展符合商業邏輯的跨行業并購，加快向新質生產力轉型步伐。過往的歷史經驗表明，跨行業并購，較易引發市場遐想和炒作，如果一些基本面存在各種問題、運作不規范的公司實施跨行業并購，其所引發的副作用也可能比較大，一方面可能干擾退市機制以及優勝劣汰機制的運行和效力；另一方面由此類公司操刀跨行業并購，可能導致資源錯配和浪費。

筆者建議，對何為“運作規范”的上市公司，應明確資格門檻，比如信息披露質量評價連續兩年為A，且近三年主要股東、董監高沒有受到行政處罰等。另外對何為“符合商業邏輯”的跨行業并購，也應有大致評價標準，商業以盈利為目的，正常的商業邏輯，購買資產應盡量壓價、出售資產應盡量抬價，不能不計成本胡亂并購，跨行業并購還需考慮是否有運作新行業資產的人才，是否能駕馭得了，是否總體有利于提升上市公司盈利能力。

《意見》第二條提出，鼓勵引導頭部上市公司立足主業，加大對產業鏈上市公司的整合。筆者認為這方面也應充分發揮和遵循市場優勝劣汰機制，由頭部實力公司來整合產業鏈其它上市公司，通過人員、資源的重新優化配置，先進管理制度的全面覆蓋，這有利于提高新公司的發展效率、提升產業集中度。建議弱勢公司的股東，為進一步提升公司治理效能以及業績，可提出提案推動公司主動向頭部公司靠攏歸并，當然頭部公司也可以適當的并購條件或承諾，來加速整合弱勢公司的進程。

《意見》第三條提出，支持交易雙方以資產基礎法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎協商確定交易作價。在筆者看來，此前一些上市公司在出售資產時估值往往采取資產基礎法，評估值參考對象就是凈資產，評估增值率較低；而收購資產時則多采用收益法，即假設并購標的未來預期收益再折算成現值，預期收益往往較高，為此再配以業績補償承諾，“三高”并購容易引發市場各種風險。建議無論是出售資產還是收購資產，評估人員都應按《資產評估執業準則——資產評估方法》等規定，當滿足采用不同評估方法的條件時，資產評估專業人員應當選擇兩種或者兩種以上評估方法；建議評估報告中的結果采取不同方法計算結果的加權平均數，避免較大的落差，從而更有可能達至公平。

《意見》第六條提出，嚴格監管“忽悠式”重組，從嚴懲治并購重組中的欺詐發行、財務造假、內幕交易等違法行為，打擊各類違規“保殼”行為。在筆者看來，這說明證券監管部門在大力支持并購重組的同時，也注重強化對并購重組監管，防止一放就亂。

“忽悠式”重組是指上市公司發布重組消息、股價炒作一番后，又宣布重組失敗、“放投資者鴿子”。為此建議，上市公司必須待交易雙方各項細節基本談妥，重大重組預案方可披露和復牌。上市公司要發布重大重組預案，上市公司相關董監高、交易涉及的各相關方（包括交易對手）、中介機構，必須提供交易誠意擔保金，一旦重組失敗，擔保金歸入上市公司。

有的并購重組可能隱藏欺詐發行、財務造假、內幕交易、市場操縱，對其中所涉違法違規行為，都要加大全方位立體化追責力度，尤其是民事責任。兩高《關于辦理操縱證券、期貨市場刑事案件適用法律若干問題的解釋》明確了“重大事件操縱”，“忽悠式”重組若誤導投資者決策，并進行相關交易或謀取相關利益的，或構成“重大事件操縱”。

對于*ST、ST、瀕臨交易類退市指標的公司籌劃重大資產重組，要采取提高現場檢查覆蓋面等方式，加大監管力度，防止保殼、炒殼行為。

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